2015/9/28 16:43:50
康力电梯股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次股东大会无增加、变更提案的情况；
2、本次股东大会否决情况如下：议案2《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案（3）《定价基准日、发行价格和定价原则》、（4）《发行数量及认购方式》、（8）《募集资金数额及用途》；议案6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》之子议案（1）《公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》；议案7《关于公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》；议案8《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》等议案，关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该议案有表决权的股份总数，因获得赞成票数未超过有效表决权总数的三分之二，未获通过；
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
4、为了尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《证券日报》以及《证券时报》上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司2015年第一次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的形式召开。现场会议于2015年9月24日下午13:30在公司会议室召开；网络投票时间为2015年9月23日至2015年9月24日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00期间的任意时间
2、会议由公司董事会召集、董事长王友林先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师对本次股东会议予以现场见证，并出具法律意见书。
3、出席本次股东大会的股东及股东代表共有28名，代表公司股份370,139,058股，占公司总股本的50.1136%，代表有表决权股份370,139,058股。
（1）现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共有8名，代表公司股份366,323,702股，占公司总股本的49.5970%，代表有表决权股份366,323,702股；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东20 名，代表公司股份3,815,356股，占公司总股本的0.5166%，代表有表决权股份3,815,356股；
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权代理人共23人，代表有表决权股份4,003,258股，占公司有表决权股份总数的0.5420%。
4、本次股东大会的召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
与会股东及股东代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并通过决议如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2、审议《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，因本议案涉及关联交易，关联股东王友林先生回避表决，具体表决情况如下：
2.1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
2.4、发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为不超过76,216,216股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
除刘雪楠和沈刚外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。刘雪楠和沈刚是北京康力优蓝机器人科技有限公司的股东，拟以其分别持有的康力优蓝21.4375%和6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有